欧盟外资审查条例2.0有哪些变化

模仿美国的尝试

2009年欧债危机爆发后，随着外国投资大举进军欧盟基础设施、高科技等行业和企业，欧盟内部对于外资带来“技术流失”“安全风险”等方面担忧上升，欧委会及德国、法国等大国均提出应效仿美国的外国投资委员会，构建欧盟层面的投资审查制度。2017年9月，欧委会主席容克在发表盟情咨文的同时提交“建立欧盟外资审查新框架”草案。该法案于2019年4月生效，并于2020年10月11日正式实施，构成了欧盟层面运行至今的投资审查制度框架。

在这一阶段，欧盟完成了超国家层面投资审查制度从无到有的突破。在立法责任上，欧盟要求各成员国必须建立本国的外资监管机制。在监管权限上，欧盟设立了“一国通报，全欧审阅”的相互评议机制，即任一成员国若对某项外资项目启动国内审查，必须将该交易的详细信息通报给欧委会及其他所有成员国，欧委会有权就个案给出具体审查意见。在审查范围上，覆盖了“与欧盟利益相关”“涉及关键行业、技术与供应保障”“影响媒体自由及多元化”以及投资方背景特殊等类别的项目。该制度推动成员国普遍提高外资准入门槛，增强欧委会及成员国对外资政策的影响力，促使各国的外资审查政策趋向一致。

然而，欧盟及其成员国对于2019年版投资审查条例并不满意，认为其存在若干缺陷，例如关键领域定义模糊、对成员国约束力较弱、各国国内立法跟进迟缓等。为此，2020年3月，欧委会就审查机制发布特别指南，鼓励成员国在可能对欧盟单一市场产生影响的外国投资项目上开展非正式合作。

欧盟机构权力进一步强化

随着地缘政治变化和经济“去风险”理念的深化，强化外国投资审查机制已成为欧盟经济安全战略的重要举措。2024年初，欧委会提出修订2019年版投资审查条例的草案。2025年底，欧洲议会与欧盟理事会就草案达成政治协议。今年5月19日，该草案获欧洲议会表决通过，仅待欧盟理事会正式批准，即可生效。

从成员国执法义务角度看，新条例持续压缩各国自由裁量空间，实际上加强了欧委会对各国投资审查工作的监管和约束。主要体现在以下三个方面：一是设定强制性的最低审查行业范围。新条例要求所有成员国必须对涉及防务、半导体、人工智能、关键原材料和金融服务等敏感领域的外国投资进行审查，且各国对人工智能、选举基础设施、金融体系等方面的监管范围必须与欧盟相应法律保持一致。二是扩大对“间接控制”投资的审查覆盖。新条例明确，由非欧盟投资者最终控制的、在欧盟境内设立的子公司所进行的投资，也将被视为外国直接投资纳入审查范围。三是赋予欧委会更大的追溯和监管权力。欧委会对交易完成后一定时期内才被发现的、未进行事前申报的交易具备追溯审查权。在信息流通上，欧委会要求与成员国优化协作机制，增强数据库、网上申报门户的对接，以及涉及多个成员国交易的信息需要共享。

同时有必要指出的是，新条例设定了欧盟范围内的最低审查标准，各成员国在达到此标准的基础上，仍保留批准、附条件批准或禁止某项投资的最终决定权。

投资环境趋紧

欧盟修订外资审查条例，意味着其投资环境将进一步发生变化。一方面，欧洲政策界和主流舆论将对投资问题的讨论聚焦于所谓“防范外国控制”，而非侧重在开放投资与安全保障之间寻求平衡。可以预见，未来部分欧盟外国家对欧投资将面临更大的政治和舆论压力，即使符合准入标准，也可能为回应欧盟内部强硬派声音而在持股比例、经营权限等方面被迫作出妥协。

另一方面，欧盟整体投资格局将因其政策调控而调整。目前，欧盟吸收对外投资存量为7万亿欧元，主要来源国是美国（31%）、英国（17.5%）及瑞士（8.9%），中国占比（1.1%）较少，低于新加坡（3.9%）、日本（3.3%）和阿联酋（1.6%）等海外投资活跃的国家。与此同时，近期荣鼎集团公布的数据显示，2025年中国对欧盟和英国直接投资为167亿欧元，同比增幅达67%，为2018年以来新高，主要得益于近年来电动汽车、电池等绿色制造业绿地投资的带动。可以看出，欧盟正试图通过日趋严苛的制度工具，对一个在其外资体系里占比较低、但增长迅速的“后来者”进行系统性约束。这反映出欧盟当前所感知的“竞争压力”并非主要源于中国资本的历史存量规模，而更多来自中国产业在绿色与数字转型赛道上逐渐增强的现实竞争力。这种以安全为名、层层设限的政策姿态，也折射出其面对新兴产业发展时的防御性心态，存在泛安全化倾向。一个典型的例子是，2026年3月欧委会提出《工业加速器》法案，拟针对特定国家企业进行的产业投资施加额外限制，实质上是以批准绿地投资为条件，强制要求外资企业在技术转让、本地就业、供应链本土化等方面满足欧盟的苛刻要求，相当于在现有审查框架之外增设了新的准入壁垒。由此可见，欧盟正持续通过一系列制度性措施深度塑造其投资准入环境。然而，这是否真的能助其实现“强产业”“去风险”的愿景，成为“更具吸引力的投资目的地”，存在不确定性。近期安永发布的报告显示，2025年欧洲外国直接投资项目数量同比下降7%，为十年来新低，其中法、德降幅分别达17%和10%，这或许已反映出某种市场信号。

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