一周资讯（总第123期）丨国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》

（2025年第12期）

一周合规资讯

内容提要 | Abstract

一、合规政策文件（许毓洁整理）

国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》

二、合规案例解读（刘屿露整理）

重庆某科技有限公司诉李某兵劳动争议案

三、合规研究成果（吴昌芬整理）

The Long Arm of the Law: Extraterritoriality and the National Implementation of Foreign Bribery Legislation

内容详情 |Details

一、合规政策文件

国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》

《金融机构产品适当性管理办法》（以下简称《办法》）由国家金融监督管理总局于 2025 年 7 月 11 日公布，自 2026 年 2 月 1 日起施行，旨在规范金融机构产品适当性管理，保护金融消费者合法权益。《办法》的出台，是国家金融监督管理总局规范金融市场秩序、强化消费者权益保护的重要举措，既直接约束金融机构行为，也为金融市场健康发展和消费者权益保护提供了系统性保障。

《办法》所称适当性管理，是指金融机构根据产品的基本属性、风险特征等，结合客户金融需求、财务状况、风险承受能力等因素，开展识别、提示、匹配、销售、交易等活动。《办法》所称“金融机构”是指国家金融监督管理总局监管的持有金融牌照的金融机构。《办法》适用范围涵盖金融机构发行或销售的投资型产品（收益不确定且可能导致本金损失）及保险产品；银行间市场业务、证券基金期货类产品销售等按其他规定执行。

基本规则部分，《办法》聚焦金融机构的基础管理要求，包括健全制度与信息系统、合理收集和保护客户信息并开展资格审查，明确禁止误导销售等违规行为，同时规范线上销售、第三方合作、人员管理等特殊场景，以及投诉处理和委托销售的责任划分。

关于适当性规则，《办法》针对投资型产品和保险产品分别细化标准：投资型产品需划分至少五级风险等级并动态调整，明确评级因素与责任，对客户分类评估、私募销售和信息披露作出规定；保险产品则涉及分类分级、销售人员资质管理、投保人信息评估，还对特殊产品、销售告知及投保场景等提出要求。

在监督管理部分，《办法》明确国家金融监督管理总局及其派出机构的监管职责与措施，包括非现场监管、现场检查及行政处罚等，同时要求行业协会发挥自律作用，且适当性管理情况纳入金融消费者权益保护年度监管评价。

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二、合规案例解读

重庆某科技有限公司诉李某兵劳动争议案（人民法院案例库参考案例）

【案件回顾】

2020年12月1日，重庆某科技有限公司（以下简称“某科技公司”）与李某兵订立劳动合同，约定李某兵承担研发工作，合同期限3年；离职应当办理工作交接手续，交还工具、技术资料等，造成损失应当据实赔偿等内容。2022年2月15日，李某兵向某科技公司提出辞职后随即离开，且拒不办理工作交接手续。某科技公司通过启动备用方案、招聘人员、委托设计等措施补救研发项目，但因研发设计进度延误、迟延交付样机，向第三方承担了违约责任。

因此，某科技公司向某劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求李某兵赔偿损失等。某劳动人事争议仲裁委员会不予受理。某科技公司遂起诉请求法院判令：李某兵赔偿公司相应损失，并返还其在公司工作期间完成的全套研发设计资料。

法院判决结果如下：一、被告人李某兵于本判决生效后十五日内赔偿原告某科技公司损失50000元；二、驳回某科技公司的其他诉讼请求。原告某科技公司提出上诉，法院二审裁定驳回上诉，维持原判。

【案件解读】

一、法院说理

1. ①《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第三十七条规定，劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同；②《劳动合同法》第九十条规定，劳动者违反本法规定解除劳动合同，或者违反劳动合同中约定的保密义务或者竞业限制，给用人单位造成损失的，应当承担赔偿责任；

2.李某兵作为某科技公司的研发人员，未提前三十日通知某科技公司即自行离职，且拒绝办理交接手续，其行为违反了劳动合同法第三十七条的规定，应当按照第九十条有关劳动者赔偿责任的规定对某公司的损失承担赔偿责任。审理法院综合考量李某兵参与研发的时间、离职的时间、本人工资水平等因素，酌定李某兵赔偿某科技公司损失50000元。

二、裁判要旨

研发人员单方解除劳动合同时，应当遵循诚信原则，根据《劳动合同法》的规定提前通知用人单位，并办理交接手续，便于用人单位继续开展研发工作。研发人员拒不履行工作交接义务，给用人单位造成损失的，应当依法承担相应赔偿责任。

【合规启示】

敬业是社会主义核心价值观之一，爱岗敬业也是职业道德的灵魂和社会主义市场经济良好运行的要求。《劳动合同法》第三十七条和第九十条在保护劳动者正常入职离职的劳动权的同时，也给予企业构建维护正常生产经营秩序的合规体系之借鉴。

首先，推动劳动合同条款合规化、精细化，根据相关法律规定以及劳资双方的约定，在劳动合同中明确入职和离职交接程序、交接资料范围（如技术文件、工具、项目数据等）以及拒不履行交接义务的问责机制（例如争议解决途径、赔偿标准、责任性质等）。

其次，完善企业员工合规管理数字化解决方案，部署云端人力资源管理系统，加强员工工作留痕存档机制，确保员工离职时所有操作可追溯，防止资料流失；同时，在企业数据库中固定交接证据，便于在劳资纠纷中作为支持依据。

最后，通过这些措施，企业可将案例中的教训转化为制度化实践，使得企业内部人事合规风控体系更加完善，既尊重劳动者权利，又构建起稳健的生产经营秩序，推动合规文化内化于日常运营，实现劳资双赢。

扫码查看原文：重庆某科技有限公司诉李某兵劳动争议案

三、合规研究成果

The Long Arm of the Law: Extraterritoriality and the National Implementation of

Foreign Bribery Legislation

—Sarah C. Kaczmarek and Abraham L. Newman,

International Organization , Fall 2011, Vol. 65, No. 4 (Fall 2011), pp. 745-770

《法律的长臂：治外法权与外国贿赂法的国内实施》

近年来，美国通过《反海外腐败法》（FCPA）的域外适用对境外企业贿赂行为实施管辖，已成为重塑全球商业规则的重要力量。这一趋势在OECD《反贿赂公约》通过后显著增强，美国司法部和证交会加大了对跨国公司的执法力度。研究发现，遭遇美国FCPA执法的国家，其国内反腐执法的概率提升20倍，表明域外管辖对全球合规政策具有深远影响。典型案例包括德国西门子公司因在阿根廷行贿被美国罚款8亿美元后，德国国内反腐案件量激增10倍；英国BAE系统公司因沙特行贿案被美国处罚后，英国议会迅速通过更严格的《反贿赂法》。

这种域外管辖的效力源于三个关键机制：首先，巨额罚款和声誉风险显著提高了企业违规成本，迫使跨国公司加强内部合规；其次，美国执法行动为目标国的改革派提供了政治资源，如德国检察官在美国压力下改变了长期消极执法的态度；最后，媒体关注和公众舆论压力促使政府采取行动，英国反对党就曾以"依赖美国司法为耻"为由施压政府改革。然而，这种模式也引发主权争议，欧盟批评其为"法律帝国主义"并通过《阻断法案》进行反制，同时美国执法存在选择性，更倾向起诉与美国市场关联度高或证据易获取的案件。

随着新兴经济体加入这一实践，全球合规治理正在形成新格局。中国的《国际刑事司法协助法》和欧盟《通用数据保护条例》都展现出扩大域外管辖的趋势。这既带来了"竞相向上"的积极效应，也增加了法律冲突风险。未来需要加强国际协调，在尊重主权的前提下构建更公平的全球合规体系。实践证明，有效的全球治理不仅需要国际条约，更依赖国内法通过"长臂管辖"产生的实际约束力，这种模式正在重新定义全球化时代的法律边界和商业规则。

扫码查看原文：The Long Arm of the Law: Extraterritoriality and the National Implementation of

Foreign Bribery Legislation

·END·

撰稿：许毓洁（深圳大学合规研究院25级研究生）

刘屿露（深圳大学合规研究院25级研究生）

吴昌芬（深圳大学合规研究院25级研究生）

排版：李军霞（深圳大学合规研究院25级研究生）

审核：

一审张昊旻

二审张英

终审叶海波

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深圳大学合规研究院成立于2020年5月，由深圳市纪委监委、深圳市司法局与深圳大学三方共建，是全国第一个由党委政府参与建设的合规研究智库。

研究院的目标是建成一流合规研究智库、合规人才培养先行示范基地和合规社会服务典范。

建立以来，研究院统筹资源优势，在学术研究、咨政服务、服务企业和社会、人才培养等方面取得突出的进展。出版了《反海外腐败合规实践指引》等成果，设立了国内首个“首席合规官”全日制法律硕士培养项目和合规高级研修班项目，旨在培养具有高尚职业伦理道德、鲜明合规职业意识、全面合规知识、扎实合规实务技能的合规专业人员。

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